每經(jīng)記者｜可楊    每經(jīng)編輯｜董興生    

4月10日晚間，華天科技（SZ 002185）發(fā)布了關(guān)于深交所對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的審核問(wèn)詢函回復(fù)。

這份回復(fù)報(bào)告長(zhǎng)達(dá)350多頁(yè)，從披露內(nèi)容來(lái)看，監(jiān)管層的關(guān)注焦點(diǎn)集中在兩個(gè)核心問(wèn)題：一是標(biāo)的資產(chǎn)華羿微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華羿微電”）歷史估值大幅波動(dòng)，尤其是2020年至2021年間接近10倍的躍升；二是圍繞交易安排與業(yè)績(jī)承諾的復(fù)雜設(shè)計(jì)，是否存在利益輸送或風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。

標(biāo)的公司曾IPO折戟，雙重業(yè)績(jī)承諾能否“保駕護(hù)航”？

深交所在問(wèn)詢函中首先關(guān)注了華羿微電的前次IPO（首次公開(kāi)募股）折戟以及本次交易的必要性。

公告顯示，華羿微電曾于2023年6月向上海證券交易所申請(qǐng)科創(chuàng)板上市并獲受理，但在2024年6月撤回申請(qǐng)。

華天科技在回復(fù)中指出，受行業(yè)環(huán)境波動(dòng)影響，華羿微電2023年度出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑情形。綜合標(biāo)的公司自身資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)過(guò)慎重考慮并與其時(shí)任保薦機(jī)構(gòu)充分溝通，標(biāo)的公司主動(dòng)向上海證券交易所申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，不存在其他事項(xiàng)導(dǎo)致不符合首發(fā)條件撤回的情形。

此外，本次交易方案將華羿微電區(qū)分為設(shè)計(jì)事業(yè)群及封測(cè)事業(yè)群，并分別設(shè)定了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款。這引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)于現(xiàn)有業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方案設(shè)計(jì)設(shè)置合理性，以及兩個(gè)事業(yè)群承諾條款的差異原因、承諾業(yè)績(jī)是否可區(qū)分、是否存在調(diào)節(jié)空間的質(zhì)疑。

對(duì)此，華天科技回復(fù)稱，標(biāo)的資產(chǎn)采用“Fabless+OSAT”的經(jīng)營(yíng)模式，將前端的Fabless芯片設(shè)計(jì)與后端的OSAT封裝測(cè)試相結(jié)合，主要產(chǎn)品按照業(yè)務(wù)模式可分為自有品牌產(chǎn)品、封測(cè)產(chǎn)品。其中，自有品牌業(yè)務(wù)主要進(jìn)行功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售，核心產(chǎn)品類(lèi)型為SGT MOSFET和Trench MOSFET。封測(cè)業(yè)務(wù)主要從事功率器件、模塊的封裝；測(cè)試服務(wù)等。

設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)為輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，不具備生產(chǎn)活動(dòng)，封測(cè)環(huán)節(jié)為典型的重資產(chǎn)業(yè)務(wù)，需投資廠房設(shè)備以實(shí)施生產(chǎn)活動(dòng)。華天科技在回復(fù)中表示，兩個(gè)事業(yè)群業(yè)績(jī)承諾條款存在差異系商業(yè)談判的結(jié)果，具備商業(yè)合理性。此外，兩個(gè)事業(yè)群內(nèi)部交易定價(jià)遵循“外部定價(jià)”的原則，定價(jià)機(jī)制合理、公允，不存在人為調(diào)節(jié)空間；承諾業(yè)績(jī)明確可區(qū)分，協(xié)議明確約定報(bào)表編制基礎(chǔ)一貫執(zhí)行，不存在人為調(diào)節(jié)空間。

增資價(jià)格一年上漲超7倍，估值跳漲近10倍

華羿微電在2020年至2021年間的估值變動(dòng)是監(jiān)管關(guān)注的另一焦點(diǎn)。

2020年12月，華羿微電第三次增資價(jià)格為1.61元/股；半年后的2021年6月，第四次增資價(jià)格升至6.06元/股；2021年12月，第五次增資價(jià)格則達(dá)到11.56元/股。短短一年間，價(jià)格上漲超過(guò)7倍，若以估值口徑衡量，則從約5億元躍升至接近48億元規(guī)模。

對(duì)此，監(jiān)管層要求公司說(shuō)明兩次增資價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性，以及與2020年價(jià)格存在顯著差異的原因。

華天科技回復(fù)指出，2021年6月及2021年12月兩次增資均為標(biāo)的公司基于自身發(fā)展需求引入外部投資者，其增資價(jià)格系交易各方基于不同年度的業(yè)績(jī)、不同的發(fā)展階段及預(yù)期等，采用市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制協(xié)商確定。

首先是業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)，華羿微電2021年?duì)I業(yè)收入為11.60億元，同比增長(zhǎng)37.01%；歸母凈利潤(rùn)為8813.40萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)111.69%。公司認(rèn)為，業(yè)績(jī)顯著增長(zhǎng)，是支撐估值上行的依據(jù)。

其次，2021年上半年，華羿微電雖已有上市計(jì)劃，但時(shí)間表并不明確；而隨著標(biāo)的公司IPO輔導(dǎo)備案完成，上市預(yù)期顯著增強(qiáng)，投資者回報(bào)預(yù)期進(jìn)一步明確，從而推動(dòng)估值進(jìn)一步抬升。

此外，華天科技還表示，2020年12月的增資系收購(gòu)南京紫竹的一攬子交易，與后續(xù)財(cái)務(wù)投資者增資的背景不同。

在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，華天科技承認(rèn)華羿微電的封測(cè)產(chǎn)品毛利率整體略低于可比公司，主要系“封測(cè)產(chǎn)品不同、產(chǎn)能利用率存在差異”所致。半導(dǎo)體封裝測(cè)試企業(yè)對(duì)設(shè)備等固定資產(chǎn)的投入較大，承擔(dān)的折舊等固定成本較高。在產(chǎn)能利用率低的情況下，固定資產(chǎn)折舊、人員等固定成本會(huì)相對(duì)提升，導(dǎo)致毛利率下降。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)媒資庫(kù)