每經記者｜許立波    每經編輯｜黃博文    

因一筆溢價高達24倍的關聯(lián)收購，莎普愛思收到了來自上交所的問詢函。

3月17日晚間，莎普愛思公告稱，公司擬以5.28億元現(xiàn)金收購公司控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權。值得注意的是，這筆交易的標的資產上海勤禮凈資產賬面價值為2097.46萬元，采用收益法評估的評估值則達到5.28億元，增值率高達2417.87%。

上海勤禮旗下核心資產為上海天倫醫(yī)院有限公司（以下簡稱“天倫醫(yī)院”）。在并購公告中，莎普愛思將收購這家醫(yī)院視作推進“藥+醫(yī)”雙輪驅動戰(zhàn)略、開拓銀發(fā)經濟藍海、快速切入核心市場的重要落子。

《每日經濟新聞》記者實地探訪發(fā)現(xiàn)，被上市公司寄予厚望的天倫醫(yī)院，坐落于上海市虹口區(qū)，周邊以老舊小區(qū)為主，前來就診的患者也多為住在附近的老年人?，F(xiàn)場附近居民向記者表示，平常大病還是會選擇去公立醫(yī)院，來這里主要是為了“看點感冒發(fā)燒的小病”，因為“比較方便”。

上海天倫醫(yī)院 圖片來源：每經記者 許立波 攝

定位類似社區(qū)基層醫(yī)院，主要服務附近中老年人

并購公告中提到，截至2024年末，上海市各區(qū)60歲及以上老年人口占該區(qū)總人口比重列前三位的依次是虹口區(qū)、黃浦區(qū)和崇明區(qū)，比重分別為45.2％、44.0％和43.9％，上述數(shù)據(jù)凸顯了虹口區(qū)銀發(fā)經濟的市場規(guī)模。

此外，公告還強調，天倫醫(yī)院是一家以中老年患者為核心的醫(yī)院，目標客群高度集中于周邊3至5公里范圍內的中老年居民。

記者在現(xiàn)場看到，臨近下班時分，醫(yī)院一層仍零零散散有七八名患者前來配藥或咨詢，就診人群大多為說上海話的中老年人。從功能分區(qū)來看，醫(yī)院一層東南側配備了CT、DR等大型醫(yī)療器械，具備一定的影像檢查能力；西北側為中醫(yī)堂。

據(jù)悉，天倫醫(yī)院是按照全科醫(yī)院標準創(chuàng)建，集醫(yī)療、預防、保健為一體的現(xiàn)代化綜合醫(yī)院，科室齊全。結合現(xiàn)場觀察看，天倫醫(yī)院的定位類似社區(qū)基層醫(yī)院，一方面承擔著周邊居民常見病、慢性病等基礎診療需求，另一方面也承接了一部分老年患者對中醫(yī)調理、影像檢查、住院護理等服務的需求。

從樓層信息看，天倫醫(yī)院的一、二層主要為各個科室的就診區(qū)，三、四層則主要是住院部。記者在三樓看到，整層樓大概有幾十個病房，每個病房內配有兩到三個床位，基本上每個病房都有老人入住。一名護工告訴記者，三層以上住院病房收治的主要是行動不便、生活難以自理的老人，“病床使用率還是挺高的，基本都住滿了”。

上述現(xiàn)場情況與莎普愛思在并購公告中披露的老年康復床位使用情況大致相符。據(jù)公告，2025年天倫醫(yī)院共有213張老年康復床位，床位使用率達87.20%，住院收入為3869.43萬元。

不過，在與前來就診的周邊居民的交流中，記者也聽到了另一種聲音。多位患者向記者表示，自己和家人如果得了大病，還是會選擇去公立大醫(yī)院就診或檢查?！拔覀兤匠：苌賮磉@里?！币晃焕先吮硎荆熬褪沁^來看個感冒、配點常用藥?！?/p>

一家深植社區(qū)、服務半徑相對有限、客群以周邊老年居民為主的醫(yī)院，未來究竟能否承接上市公司對“銀發(fā)經濟”的資本敘事以及超過24倍的估值溢價，仍有待后續(xù)觀察。

上海天倫醫(yī)院導醫(yī)臺 圖片來源：每經記者 許立波 攝

高業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？

莎普愛思的交易對方還作出了頗為樂觀的業(yè)績承諾：上海勤禮2026年至2028年的凈利潤將分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，三年累計不低于1.12億元。

支撐這一樂觀估計的重要基礎是老年康復病房床位使用率仍能不斷提升的預測，即有望從2025年的87.2%提升至2031年的96.83%，床日均費用也有望由570.74元增長至882.75元。公告還表示，通過加強學科建設、多元化診療服務項目、收治患者結構調整及進一步推動周邊三甲醫(yī)院術后康復需求的轉化，未來醫(yī)院的床位使用率和床日均費用具備較大空間，帶動住院收入增長。

但也正是這些核心假設成為監(jiān)管重點追問的對象。上交所在問詢函中明確要求莎普愛思結合天倫醫(yī)院所在區(qū)域市場競爭格局、醫(yī)保及報銷比例等政策變化、床位使用率及床日均費用的歷史數(shù)據(jù)與預測依據(jù)，說明未來收入增長預測的具體依據(jù)及可實現(xiàn)性。

莎普愛思過往的并購經歷也讓這份高業(yè)績承諾的前景被打上了問號。問詢函指出，公司此前收購控股股東的泰州婦產醫(yī)院、青島視康眼科醫(yī)院，均在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情況，由此形成的商譽目前均面臨減值風險。

監(jiān)管因此要求莎普愛思詳細說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并結合前次并購“踩雷”的經驗，闡述公司將采取何種具體措施來保障上海勤禮在業(yè)績承諾期后仍能持續(xù)穩(wěn)定經營，防止業(yè)績“變臉”風險再次發(fā)生。

封面圖片來源：許立波