每經(jīng)編輯｜吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

10月16日晚間，華銘智能（300462，SZ）對(duì)外披露了重大資產(chǎn)重組草案，其擬通過(guò)發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式，合計(jì)16.65億元收購(gòu)國(guó)政通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)政通）90%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，國(guó)政通是大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的“老牌”公司。國(guó)政通原股東承諾，2017年至2019年標(biāo)的公司扣非后歸母凈利潤(rùn)累積不低于3.67億元。

那么，未來(lái)華銘智能將如何使自身業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司相整合？記者致電華銘智能證券部，對(duì)方工作人員表示，公司尚在停牌階段，不宜透露相關(guān)信息。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增速放緩

草案顯示，華銘智能的主要產(chǎn)品為AFC終端設(shè)備，主要設(shè)備包括自動(dòng)售票機(jī)、自動(dòng)檢票機(jī)等，該等設(shè)備主要用于城市軌道交通、公共交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域。

近年來(lái)，華銘智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要來(lái)自AFC終端設(shè)備的銷(xiāo)售。2014年、2015年以及2016年，華銘智能AFC終端系統(tǒng)及其他設(shè)備的銷(xiāo)售收入分別為1.57億元、1.63億元以及1.84億元，占營(yíng)收比重分別為86.70%、87.31%以及86.04%。

需要注意的是，AFC終端設(shè)備所處的領(lǐng)域與國(guó)家固定資產(chǎn)投資規(guī)模關(guān)聯(lián)性很大。華銘智能在草案中坦言，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，公司AFC終端設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)展面臨增速放緩的壓力。

為此，除了對(duì)內(nèi)進(jìn)行調(diào)整外，華銘智能也在尋求通過(guò)外延式并購(gòu)，培育新業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。而此次擬斥資16.65億元收購(gòu)國(guó)政通90%股份，即是公司在實(shí)施外延式并購(gòu)。

草案顯示，國(guó)政通100%股權(quán)在此次交易中的估值為18.5億元，90%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為16.65億元，華銘智能擬以現(xiàn)金支付5.18億元，另以發(fā)行股份的方式支付其余11.5億元。 

華銘智能還擬以市價(jià)向不超過(guò)5名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過(guò)5.54億元，主要用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。

而對(duì)于國(guó)政通剩余10%股權(quán)的安排，草案中也做出了說(shuō)明，對(duì)于持有該筆股權(quán)的天津軟銀和寧波凱安有權(quán)在《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起12個(gè)月內(nèi)將其出售給第三方，或在本次交易取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后12個(gè)月內(nèi)（前提條件為：國(guó)政通90%股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶(hù)至上市公司名下）要求上市公司以現(xiàn)金收購(gòu)，價(jià)格按照本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)交易的作價(jià)依據(jù)確定。

競(jìng)爭(zhēng)拉低標(biāo)的毛利率

記者了解到，此次交易除了能夠提升上市公司盈利能力外，還延伸了公司的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈。公開(kāi)資料顯示，國(guó)政通成立于2001年，是國(guó)內(nèi)較早一批提供多數(shù)據(jù)源防欺詐服務(wù)的大數(shù)據(jù)公司。 

在盈利方面，2015年、2016年以及2017年前三個(gè)月，國(guó)政通的歸母凈利潤(rùn)分別為6015萬(wàn)元、7864萬(wàn)元和458.77萬(wàn)元。與之相比，華銘智能2015年、2016年的歸母凈利潤(rùn)為4235萬(wàn)元、4857萬(wàn)元，今年上半年的歸母凈利潤(rùn)則是1930萬(wàn)元。

需要注意的是，隨著近年國(guó)政通歸母凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，公司的毛利率也出現(xiàn)波動(dòng)。其中2015年、2016年以及2017年前三個(gè)月，國(guó)政通的毛利率分別為52.15%、56.14%和41.27%。

華銘智能解釋稱(chēng)，由于國(guó)政通所處的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，國(guó)政通可能會(huì)靈活考慮定價(jià)策略，導(dǎo)致毛利率水平有所降低。此外，若未來(lái)國(guó)政通未能保持自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力或市場(chǎng)進(jìn)入者增長(zhǎng)過(guò)快爭(zhēng)奪數(shù)據(jù)源，也將導(dǎo)致國(guó)政通的毛利率水平下降。

不過(guò)在此次交易中，國(guó)政通原股東還是給出了較高的業(yè)績(jī)承諾。草案顯示，國(guó)政通原股東承諾，2017年度扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于8545萬(wàn)元；2017年度和2018年度扣非后歸母凈利潤(rùn)累積不低于2.1億元；2017年度至2019年度扣非后歸母凈利潤(rùn)累積不低于3.67億元。

華銘智能也在草案中表示，此次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力將增厚上市公司利潤(rùn)，成為公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

此次交易完成，也意味著華銘智能拓展了新的市場(chǎng)細(xì)分領(lǐng)域，完成公司的業(yè)務(wù)布局和市場(chǎng)拓展，實(shí)現(xiàn)公司在大數(shù)據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈延伸。對(duì)于后期業(yè)務(wù)整合問(wèn)題，記者電話(huà)聯(lián)系了華銘智能證券部，其工作人員表示，公司尚處于停牌期，不宜向?qū)ν庀嚓P(guān)信息。