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每經(jīng)記者 曾劍  

勤上光電（002638，收盤價(jià)15.32元）今日披露資產(chǎn)購買草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買楊勇、華夏人壽等持有的廣州龍文100%股權(quán)。通過上述交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品與K12（幼兒園到十二年級(jí)）輔導(dǎo)服務(wù)的雙主業(yè)布局。

但值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2015年8月31日，廣州龍文合并口徑下歸屬于母公司所有者的權(quán)益為負(fù)值，但其評估值達(dá)20.14億元，其100%股權(quán)交易作價(jià)也由此高達(dá)20億元。

廣州龍文凈資產(chǎn)為負(fù)  

據(jù)草案所述，廣州龍文成立于2011年，注冊資本為600萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，自然人楊勇持股48.27%，為公司第一大股東；華夏人壽持股30%，為公司第二大股東。廣州龍文主要銷售的產(chǎn)品為1對1輔導(dǎo)課程，兼顧一些其他個(gè)性化服務(wù)項(xiàng)目。2013~2014年及2015年前8月，咨詢服務(wù)費(fèi)收入占公司營收的比例分別為97.89%、97.91%和97.51%。而咨詢服務(wù)費(fèi)收入主要是1對1輔導(dǎo)課程收入。

截至2015年10月末，廣州龍文已在20多個(gè)城市設(shè)立了462個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，主要集中在北京、上海、杭州、廣州等一線城市。公司還開發(fā)了“59錯(cuò)題”移動(dòng)在線教育平臺(tái)。

截至評估基準(zhǔn)日（2015年8月31日），廣州龍文合并口徑下歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為-0.66億元，經(jīng)收益法評估，其股東全部權(quán)益價(jià)值為20.14億元，增值20.80億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，廣州龍文100%股權(quán)的交易作價(jià)為20億元。

對于廣州龍文評估值劇增的緣由，草案中解釋為：該公司所屬的教育信息咨詢服務(wù)行業(yè)景氣度較高、輔導(dǎo)需求旺盛；未來隨著我國教育事業(yè)深入改革發(fā)展以及二孩政策的全面實(shí)施，適齡在校中小學(xué)生人數(shù)將持續(xù)保持過億基數(shù)并穩(wěn)步增加，將為K12輔導(dǎo)行業(yè)帶來穩(wěn)定而廣泛的市場需求。

此次交易，勤上光電將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付交易對價(jià)。其中，上市公司將向楊勇支付現(xiàn)金對價(jià)5億元，剩余交易對價(jià)15億元由公司以發(fā)行股份的方式向包括楊勇在內(nèi)的9名交易對方支付。股份發(fā)行價(jià)格為14.16元/股，發(fā)行數(shù)量約為1.06億股。

交易對方承諾，廣州龍文2015~2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.638億元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013~2014年，該公司營業(yè)收入分別為8.53億元、7.54億元，凈利潤分別為1135.29萬元、4224.99萬元。今年1~8月，公司營收為5.01億元，凈利潤高達(dá)6885.03萬元。

華夏人壽倒虧4800萬？  

勤上光電此番超高溢價(jià)并購廣州龍文，其股東理應(yīng)賺得盆滿缽滿，但華夏人壽似乎是個(gè)例外。

資料顯示，2014年12月，廣州龍文股東龍文環(huán)球?yàn)閷?shí)施重組上市的需要，將其持有廣州龍文90%的出資額對外轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)時(shí)，在附加承諾資產(chǎn)重組和業(yè)績水平等條件下，按照轉(zhuǎn)讓價(jià)格折算，廣州龍文的整體價(jià)值為21.6億元。華夏人壽的出資額高達(dá)6.48億元。但此次其向勤上光電出售廣州龍文30%股權(quán)的交易對價(jià)僅為6億元。以此計(jì)算，華夏人壽對廣州龍文的投資，似乎反倒虧損了數(shù)千萬元。

不過，勤上光電此次是以發(fā)行股份方式向華夏人壽支付交易對價(jià)，華夏人壽將獲得勤上光電4237.29萬股。以勤上光電停牌前一日股價(jià)15.32元計(jì)算，這部分股權(quán)市值達(dá)6.5億元。此外，有分析人士認(rèn)為，由于存在補(bǔ)漲以及因布局熱門的家教O2O等因素，勤上光電股票復(fù)牌后或迎來一波行情，華夏人壽此舉看似吃虧實(shí)則占了便宜。

事實(shí)上，華夏人壽還計(jì)劃加碼對勤上光電的持股。

為提高重組績效，勤上光電擬采用定價(jià)發(fā)行方式向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創(chuàng)勤上光電員工成長1號(hào)計(jì)劃非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過18億元。募資凈額將全部用于廣州龍文“重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目”“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”等。

值得一提的是，上市公司募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為14.16元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.27億股。其中，華夏人壽擬出資3.6億元認(rèn)購2542.37萬股。在上述交易完成后，其將合計(jì)持有勤上光電6779.66萬股，持股比例為11.16%，僅次于持股16.78%的勤上集團(tuán)，成為公司第二大股東。